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    央地重組新模式,加速工程設計行業格局調整
    2023-03-14 來源:天強 

      隨著全球經濟的持續衰退與低迷,著實讓每一家企業深深體會到了寒氣侵襲。為了應對漫長的寒冬,工程勘察設計行業的重組也在悄然發生。不同于市場增長時期的重組,當下的重組活動在抵御寒冬和應對行業、產業變化的目標推動下出現了新變化。

      作者|邱夢杰 天強管理顧問 業務經理

      楊帆 天強管理顧問 副總經理

      01

      國資主導成為當前行業重組的主要特征

      在宏觀經濟環境發生巨變的大背景下,行業的生態也在迅速調整。從2022年工程勘察設計行業的重組趨勢來判斷,不僅是民營企業在尋求重組,各地方國資體系的中小型工程設計企業也在紛紛進行重組。國資性質的工程設計企業為了資源更好的流動,在寒冬來臨之前做好防御,加快步伐進行股權重組與調整。

      當前階段,國資主導推動并購重組呈現明顯特征。從國有企業的角度來說,一方面,雖然民營企業或外資公司依然是經濟發展中不可或缺的重要力量,但國資主導當前的經濟發展已是毋庸置疑。根據天強調查研究,在近幾年營業收入百強的工程設計企業中,民營企業占比不到5%;在獲得最高等級綜合資質的企業中,民營企業占比不到5%。

      另一方面,國資委對于國有企業通過兼并重組推動企業加快發展持鼓勵態度。2022年作為“國企改革三年行動”的收官之年,做大做強國有企業是當前國企深化改革的重要目標,眾多國有企業紛紛通過重組手段瞄準進入工程建設的前端環節,獲得更大的市場準入可能性。

      從央企到地方國資企業,國資監管部門也鼓勵并出臺系列相關政策,提出通過兼并重組迅速補齊短板,做大做強,甚至通過行政整合手段,組建各類型的工程設計咨詢集團。如2022年3月11日,海南省工程咨詢設計集團有限公司在??诮遗?,該集團將發揮省屬國企平臺優勢,聚合全省設計資源,當好海南咨詢設計產業鏈“鏈長”。

      從民營企業的角度來說,十年前,大多數中小型民營工程設計企業并不愿意被國企收購,認為國企的制約性太強,不利于企業的生產經營;如今在新形勢下,大部分擬轉讓股權的民營企業更加愿意被國有企業收購,主要原因是國有企業在業務上有保障——能夠保障中小型企業并入國有企業之后獲得更好的發展。

      02

      國資主導背景,央地重組引發矚目

      眾多的國資組案例當中,央企和地方國資企業的股權收購重組愈發引人矚目。在天強參與的并購重組交易案例中,我們對此深有體會:國資對國資的交易量呈現上升之勢,帶有國資背景的目標公司成為市場的香餑餑。

      當下央企和地方國資在工程設計咨詢領域的重組合作態勢,更多是在市場調整大背景下的股權投資重組行為——或補全產業鏈,或加快區域市場布局,或迅速補充關鍵領域的人才和業務資源。

      從被重組方來看,地方國資再重組,是面對新形勢下的選擇。地方工程設計企業經過多年的體制改革,絕大部分已從事業單位改制為國有企業,并在省級國資或市級國資的主導下朝著做大做強的方向發展。其中,部分地方國資的改革力度較大,著力推動國資控股的工程設計企業積極對接資本市場,進一步發揮國資的主導地位。與此同時,更多地方市級國資控股的工程設計企業并未快速完成市場化轉型,其競爭力沒有因為國資賦予的特殊背景而加持,而是在央企和民企的激烈市場競爭左右碰壁。因此,再次重組成為不少地方國資謀求發展的新路徑。

      從重組方來看,合并地方各專業工程勘察設計企業,組建地方國資的設計咨詢集團成為重組選項之一。這對于地方國資委而言可以縮小管理幅度,也期望通過重組優化各企業內部的資源配置,增強設計咨詢集團的整體戰斗力,甚至在合并之后營業收入規模迅速提升進而對接資本市場。此類重組大多是在行政力量主導下的重組行為,容易出現重組“兩張皮”的現象——重組企業各自為政。

      對比行政力量主導下的重組模式,基于市場行為與戰略目標的國資股權收購更有價值。大型國企為了完善自身業務短板而開展的針對地方國資企業的股權收購行為,正在成為一種新趨勢。在過去幾年已經發生并將加速完成的此類股權重組,通常由央企或其他大型國資出資控股完成對地方國資的控股權收購,地方國資或委托城投平臺保留部分股權。重組后的地方設計企業加入到央企的大家庭,在新舊雙方股東的共同推進下,重組的工程設計企業加速煥發新活力。

      相對于與民營企業的重組,國企背景的股東轉讓控股權相對風險更小。2022年5月,國資委出臺了《關于加強中央企業商譽管理的通知》,強調要高度重視商譽管理,維護國有資產安全;切實加強源頭管控,防范商譽虛增風險。并購投資是商譽的源頭,要重點關注評估增值和收購溢價;對高溢價項目要按照企業現有決策權限至少上提內部一個層級進行決策;要合理規范運用業績承諾、對價分期遞延支付等手段對并購項目建立業績保險、懲罰和激勵機制,保障并購項目長期盈利能力等內容。顯然,選擇國有企業作為交易對象,對于央企的商譽管理必然大有裨益,這也讓決策者更加傾向于開展此類國資重組。

      03

      促成央地重組交易成功,必須關注的要點

      在央地重組的局勢之下,關注并了解國有企業收購的基本要求與交易要點,顯得尤為重要。當然,國有企業收購方式有別于上市公司或民營企業,必須按照國有企業股權投資相關程序推進,其操作周期和程序更加復雜。

      運營規范、資產健康、持續盈利無虧損,這是國資對外收購企業的一個基本要求,無論被收購方是民企還是國企。本質上,國資的重組是基于戰略和市場手段的重組,其過程必須遵循國資管理的規范性要求,這一點和收購民營企業股權并無差異。因此,運營良好規范的國有控股工程設計公司的收購重組更容易成功。

      天強管理顧問主導了諸多國資重組的項目,國資重組的合規性問題極易導致重組交易的“流產”。最為常見的合規性問題包括:分子公司的管理冗長和管理規范問題,業務上存在違法掛靠分包問題,勞動用工上存在社保公積金繳納不足、人員掛靠問題等等。

      在國有企業特別是央企的并購重組活動中,更加注重對目標公司及其分子公司的管理。國企改革行動的全面推行,給國有企業運營發展提供了機遇和考驗,國有企業集團如何實現對分子公司的科學管控,成為現階段國有企業集團重點關注的內容。與此同時,國資委在《中央企業高質量發展報告》中提出,要持續深化壓減工作。為推動中央企業再瘦身、再優化,國務院國資委印發專項工作方案,啟動新一輪央企“壓減”工作,下決心清理退出一批企業、優化整合一批企業、重點監控一批企業,進一步精簡法人戶數,力爭將集團公司管理層級控制在4級以內、大多數企業法人層級控制在5級以內。

      交易過程中,對于常見的合規性問題處置方案設計是否得當,尺度的把控也尤為關鍵,在滿足收購基本要求的同時,要考慮到實際的處置難度。以天強正在操作中的某大型央企集團收購地方國資設計院為例:

      對于目標公司的分公司、子公司的處置,要求目標公司在基準日后不再新增分支機構及分支機構業務,并約定分支機構的清理時間表,由交易相對方負責清理分支機構實際掛靠目標公司所承接的業務,逐步注銷各分支機構,并由交易相對方對分支機構產生的損失承擔賠償責任。同時,按照央企集團公司的管理層級管控要求,對目標公司的子公司進行逐步注銷工作,相關損失賠償責任由原股東進行承擔。實際處置過程中,考慮到各地方的財稅部門、工商部門的管理要求,在保證完成清退原則基礎上,也酌情對處置進度上適當放寬。

      對于設計企業之前存在掛靠分包合作項目的處置,要求在基準日后不再新簽訂合作公司項目合同,并逐步清理合作公司項目,如不滿足依法合規要求的,交易相對方應負責清理、規范,并確保合作項目依法合規。若股權交割時目標公司仍未能將合作項目清理完畢,建議在交易文件中約定由交易相對方承諾對目標公司因合作項目產生的違約責任、損害賠償責任、行政處罰責任等承擔賠償責任。此做法同樣適用于對違法轉包、分包項目的處置。

      除了上述所列舉的若干常見問題處置之外,用工的合規性處置、融資貸款處置、債權債務等資產處置也都是地方國企普遍存在的共性問題,當然民營企業也不例外。對其處置方案如何約定,此處不再一一列舉。

      總而言之,為了促成重組成功,作為被重組方,無論是國有企業還是民營企業,我們都建議應當盡早退出不具競爭優勢、缺乏發展潛力的業務,清理相關子公司與分公司,處理低效無效資產,解決管理鏈條過長、業務資源分散等問題。

      百年不遇之大變局不僅僅是發生在國際關系上,更多也出現在經濟民生的各個領域,央地國資重組是這個大背景下出現的現象級重組。地方財政乏力對過于依賴當地市場的設計企業來說是最大的變數,但是由于自身的市場外拓能力以及品牌的局限性,企業如果無法突破發展瓶頸,可能會陷入到企業破產的危局當中。據悉某地級市的國有大型設計院在上半年已經無新簽合同,全員只發放最低社平工資。

      無論是地方自行組建設計咨詢集團,或將設計企業與城投公司進行重組,或是采取本文探討的與央企進行重組,都是中小型地方工程設計咨詢企業謀求轉型的一種途徑。

      總體看來,在符合市場規律的重組模式下,大型央企的管理規范性和資源賦能作用都遠高于地方企業。對于被重組方而言,應以更高的戰略思維去看待未來的重組,與資產所有者、利益相關者、潛在重組合作者進行溝通,選擇最為合適的發展之路。在企業尚存在騰挪空間之際,主動選擇推動大型企業的優質重組,讓地方國資與企業上下再次做出選擇,基于戰略的重組也許是未來企業盤活資源的一種手段。



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